TSUE wydał ważny wyrok dotyczący kredytów frankowych. Czy sądy mogą stosować teorię salda przy rozliczeniach z bankiem?

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 (Adazik) odniósł się do jednego z najważniejszych zagadnień dotyczących skutków unieważnienia umów kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej – sposobu rozliczenia pomiędzy kredytobiorcą a bankiem.

Orzeczenie dotyczyło odpowiedzi na pytanie, czy przepisy prawa Unii Europejskiej sprzeciwiają się stosowaniu przez sądy krajowe mechanizmu, w ramach którego po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu sąd dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych roszczeń kredytobiorcy i banku.

Czego dotyczył spór przed TSUE?

Sprawa dotyczyła kredytobiorców, którzy zawarli z bankiem umowę kredytu hipotecznego denominowanego do franka szwajcarskiego (CHF). Po uznaniu, że umowa zawiera niedozwolone postanowienia umowne, wystąpili oni o zwrot świadczeń spełnionych na rzecz banku.

Problem prawny dotyczył sposobu rozliczenia stron po unieważnieniu umowy.

W polskim orzecznictwie funkcjonowały dwa odmienne podejścia:

• teoria dwóch kondykcji – zgodnie z którą kredytobiorcy oraz bank mają odrębne roszczenia o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy;
• teoria salda – zgodnie z którą wzajemne świadczenia stron są rozliczane poprzez ich kompensację, a roszczenie jednej ze stron istnieje jedynie co do nadwyżki ponad kwotę świadczenia drugiej strony.

Od 2019 r. Sąd Najwyższy co do zasady opowiadał się za teorią dwóch kondykcji, wskazując, że brak jest podstaw prawnych do automatycznego stosowania teorii salda.

Najważniejsze stanowisko TSUE

Trybunał Sprawiedliwości UE wskazał, że sama dyrektywa 93/13/EWG dotycząca ochrony konsumentów nie nakazuje państwom członkowskim stosowania wyłącznie jednej z tych metod rozliczenia.

TSUE podkreślił, że państwa członkowskie mogą określić sposób rozliczeń po unieważnieniu umowy, jednak muszą zapewnić:

• skuteczną ochronę konsumenta,
• rzeczywisty skutek restytucyjny, czyli możliwość odzyskania świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy,
• odstraszający efekt wobec przedsiębiorców stosujących niedozwolone postanowienia umowne.

Jednocześnie TSUE wskazał, że prawo Unii Europejskiej co do zasady nie sprzeciwia się rozwiązaniu, w którym sąd dokonuje potrącenia wzajemnych wierzytelności stron, jeżeli pozwalają na to przepisy krajowe oraz zachowane zostają prawa konsumenta.

Czy wyrok TSUE oznacza koniec teorii dwóch kondykcji?

Nie.

Wyrok C-510/25 nie przesądza, że teoria dwóch kondykcji jest niedopuszczalna. TSUE wyraźnie wskazał, że nie rozstrzyga, która z metod rozliczeń powinna być stosowana w polskim systemie prawnym. Decyzja ta pozostaje związana z wykładnią prawa krajowego przez polskie sądy.

Znaczenie orzeczenia polega przede wszystkim na wskazaniu granic, których nie mogą przekraczać krajowe mechanizmy rozliczeń. Konsument nie może zostać pozbawiony realnej możliwości odzyskania środków wpłaconych do banku ani należnych odsetek za opóźnienie.

Co oznacza wyrok TSUE dla osób posiadających kredyt frankowy?

Dla kredytobiorców posiadających kredyty indeksowane lub denominowane do CHF najważniejsze pozostaje ustalenie:

• czy umowa kredytu zawiera niedozwolone postanowienia umowne,
• czy istnieją podstawy do stwierdzenia jej nieważności,
• jakie roszczenia przysługują kredytobiorcy wobec banku,
• jaki sposób rozliczenia będzie najkorzystniejszy w konkretnej sprawie.

Każda umowa kredytowa wymaga indywidualnej analizy. Znaczenie mają m.in. rodzaj kredytu, sposób określenia kursu waluty, zakres informacji przekazanych kredytobiorcy oraz treść dokumentacji bankowej.