Wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r. (C-902/24) a potrącenie w sprawach frankowych

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 22 stycznia 2026 r. w sprawie C-902/24 (RM i EM przeciwko Santander Bank Polska S.A.) dotyczy zagadnienia, które w praktyce procesowej pojawia się bardzo często w sporach o kredyty frankowe (CHF): czy bank – jednocześnie twierdząc, że umowa jest ważna – może „na wszelki wypadek” podnieść zarzut potrącenia swojej wierzytelności o zwrot kapitału z roszczeniem konsumenta o zwrot rat, a także czy bank może wysyłać wezwania do zapłaty (np. z terminem 14 dni), próbując doprowadzić do wymagalności roszczenia o zwrot kapitału jeszcze w toku procesu.

TSUE dopuścił taką konstrukcję co do zasady, ale postawił jednocześnie twarde warunki ochronne – szczególnie ważne dla frankowiczów w Polsce.

1. O co chodziło w sprawie C-902/24?

Konsumenci wnieśli pozew m.in. o ustalenie nieważności umowy i zapłatę zwrotu świadczeń, wskazując na nieuczciwe postanowienia dotyczące przeliczeń kursowych. Bank bronił ważności umowy, ale jednocześnie w toku sporu skierował do konsumentów wezwanie do zwrotu kapitału i złożył oświadczenie o potrąceniu.

Sąd krajowy pytał TSUE m.in., czy:

• bank może skutecznie podnieść zarzut potrącenia w procesie z powództwa konsumenta o zwrot rat,
• bank może uczynić to ewentualnie, mimo że „główną” linią obrony jest twierdzenie o ważności umowy,
• bank może wezwaniem (np. z terminem 14 dni) doprowadzić do wymagalności swojego roszczenia o zwrot kapitału,
• oraz jak rozliczać koszty procesu, jeśli powództwo zostaje oddalone „w części” wskutek potrącenia.

2. Podstawy prawne: dyrektywa 93/13 i polskie przepisy o potrąceniu oraz kosztach

Spór oceniano w świetle dyrektywy 93/13 (art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1), a po stronie prawa krajowego kluczowe są m.in.:

• art. 498–499 k.c. (potrącenie i jego warunki, w tym wymagalność),
• oraz art. 98, 100 i 102 k.p.c. (zasady kosztów procesu i wyjątki).

3. Co TSUE powiedział o potrąceniu „na wszelki wypadek”?

Trybunał uznał, że co do zasady dyrektywa 93/13 nie wyklucza tego, by bank – nawet utrzymując, że umowa jest ważna – podniósł ewentualny zarzut potrącenia, aby doprowadzić do rozliczenia roszczeń w jednym procesie (m.in. ze względu na prawo do rzetelnego procesu i równowagę stron).

Jednocześnie TSUE podkreślił, że potrącenie nie może osłabiać skuteczności ochrony konsumenckiej wynikającej z dyrektywy 93/13 – a to prowadzi do konkretnych ograniczeń opisanych poniżej.

Warunek nr 1: bank nie „uruchomi” wymagalności kapitału samym wezwaniem – dopóki spiera się o ważność umowy

To jeden z najistotniejszych fragmentów wyroku dla praktyki.

TSUE wskazał, że jeżeli bank jednocześnie twierdzi, że umowa jest ważna (a potrącenie zgłasza ewentualnie), to wezwanie do zwrotu kapitału nie może wywoływać skutków, w szczególności dla naliczania odsetek za opóźnienie, aż do ostatecznego stwierdzenia nieważności umowy.

W praktyce oznacza to, że koncepcja „wysyłam wezwanie z 14 dniami i mam wymagalność + odsetki” nie może działać automatycznie w sytuacji, gdy bank procesowo utrzymuje, że umowa jest ważna.

Warunek nr 2: termin (np. 14 dni) i pouczenie konsumenta – rola sądu

TSUE odniósł się również do terminu wyznaczanego w wezwaniu do zapłaty (w pytaniu prejudycjalnym wskazano termin dwutygodniowy). Trybunał uznał, że kwestia ta mieści się w pakiecie informacji, które sąd krajowy powinien konsumentowi obiektywnie i wyczerpująco przedstawić przed stwierdzeniem nieważności, aby decyzja konsumenta była świadoma.

Sąd ma czuwać, by rozwiązania proceduralne (w tym realność terminu) nie zniechęcały konsumenta do dochodzenia ochrony.

Warunek nr 3: koszty procesu nie mogą „karać” konsumenta za skorzystanie z ochrony dyrektywy

W polskiej praktyce problemem bywa sytuacja, gdy po uwzględnieniu potrącenia powództwo jest formalnie „częściowo oddalane”, co może uruchamiać rozliczenie kosztów według proporcji (np. art. 100 k.p.c.). TSUE podkreślił, że system kosztów nie może mieć efektu zniechęcającego wobec konsumentów dochodzących praw z dyrektywy 93/13.

Jednocześnie sam wyrok odnotowuje, że w prawie polskim istnieje instrument pozwalający sądowi „zmiękczyć” koszty w wypadkach szczególnie uzasadnionych (art. 102 k.p.c.).

4. Co z roszczeniami banku „ponad kapitał”?

Wyrok przypomina utrwaloną linię TSUE: po stwierdzeniu nieważności umowy bank nie może żądać od konsumenta kwoty wykraczającej poza zwrot kapitału oraz ustawowe odsetki za opóźnienie od dnia wezwania do zapłaty; bank nie ma natomiast prawa do „wynagrodzenia za korzystanie z kapitału”.

5. Co to oznacza dla frankowiczów w Polsce? Praktyczne wnioski

1. Zarzut potrącenia banku w trakcie procesu nie jest z automatu „nieskuteczny” tylko dlatego, że bank równolegle twierdzi, iż umowa jest ważna – TSUE dopuścił taki mechanizm.
2. Nie oznacza to jednak, że bank może wezwaniem z 14 dniami „wygenerować” wymagalność i odsetki, jeśli procesowo utrzymuje ważność umowy – TSUE wyraźnie ograniczył skutki takich wezwań do czasu ostatecznego stwierdzenia nieważności.
3. Koszty procesu po potrąceniu muszą być rozliczane tak, aby konsument nie był zniechęcany do dochodzenia roszczeń – sądy mają obowiązek patrzeć na ten aspekt przez pryzmat zasady skuteczności ochrony dyrektywy 93/13.
4. Kluczowe znaczenie ma to, czy konsument został poinformowany o konsekwencjach nieważności (w tym o konieczności rozliczeń restytucyjnych).

6. Jak możemy pomóc w Dembowski Legal?